康强电子对外投资议案收三票弃权 公司回复问询

  因董事会就对外投资事项产生分歧,康强电子002119)近日遭到监管层问询。

  2019年1月31日康强电子曾公告称,公司拟以自有资金8000万元与公司关联方华茂教育投资有限公司(下称“华茂教育”)共同出资设立宁波华茂素质教育实践基地有限公司(暂定名,下称“华茂实践”)。本次投资完成后,华茂教育持有华茂实践60%的股份,公司持有华茂实践40%的股份,华茂实践成为公司的参股公司。

  公告称,长期以来,上市公司主业单一,本次对外投资是公司拓展其它业务领域的有益尝试。华茂教育集团致力于教育20多年,是中国民办教育的开拓者和先行者。公司和华茂教育的合作,双方可实现优势资源互补,有利于拓展公司业务范围,进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力。

  尽管如此,上述投资在公司第六届董事会第八次会议以4票赞成、0票反对、3票弃权的表决结果,勉强获得审议通过。这3张弃权票,也为公司引来了监管层问询。

  问询函要求补充披露上市公司独立董事彭诚信、董事熊续强、张明海对议案投弃权票的原因,彭诚信在《事前认可意见与独立意见》中出具不同意意见的原因等。

  此外要求康强电子结合公司主营业务开展情况、经营模式、未来经营计划等详细说明公司此次交易的原因、合理性及必要性,测算此次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响,并结合公司目前的现金流情况,说明资金来源和付款安排,交易是否会对公司的生产经营产生不利影响。

  在2月18日康强电子发布的问询回复公告中表示,彭诚信认为上述投资是上市公司在进行与其主业无关的财务投资,不符合上市公司做大做强主业的投资方向。同时,其认为该项投资回收期较长,投资收益存在较大不确定性,上市公司利益不能得到有效保证,也可能会因此影响中小股东利益,故对本议案投弃权。

  而董事熊续强、张明海对于上述议案的态度与彭诚信类似,均认为上述投资属于非主业的财务投资,上市公司目前资金、盈利能力对投资该项目的必要性及可行性不充分。

  虽然内部存在争议,但在对交易所问询的回复中,康强电子也详细阐述了本次投资的必要性。

  公司表示,成立30多年来,一直专注在半导体封装材料的研发、生产与销售领域,上世纪90年代后期开始公司已经在半导体封装材料细分行业居领先地位。

  然而自2008年金融危机爆发以来,公司的经营业绩、盈利能力随着宏观经济变化及行业周期的波动而波动,较长时期内处于微利状态。近些年来,受益于行业复苏与公司管理创新,公司主业发展业绩尚可,但长期以来主业单一令公司抗风险能力相对较弱,主要产品引线框架、键合丝、电极丝等产品毛利率受黄金、铜、银等金属价格波动影响较大,随着全球贸易分歧的加剧,负面影响正逐渐传递到公司所在的上游半导体封装材料行业,2018年第四季度公司主要产品的订单数量、营收状况环比均有一定幅度的下降,能明显感受到市场的寒意。

  在此背景下,近几年来,公司一直强调在做好主业的同时寻找机会谋求企业转型,培育新的盈利增长点以增强公司整体抗风险能力。不过,康强电子曾在2015年尝试转型影视行业,但因市场及其它因素的影响未能成功。

  公司表示,本次出资额为8000万元,占公司最近一期定期报告披露的公司净资产的比例约为9.26%,总资产的比例约为4.57%。同时,为控制投资风险、保障上市公司股东利益,在投资合同中与合作方签署了回购条款,回购价格不得低于本公司实际投资本金+同期银行基准贷款利率。作为财务性投资,投资风险较小。

  公司进一步分析称,根据投资项目的可行性研究报告,预计未来项目的投资利润率在13%左右,投资回收期不到7年,能进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力。本次对外投资,不会对原有业务的开展和资金需求造成影响,是公司拓展其它业务领域的有益尝试,不会对公司主业经营产生不利影响,能进一步提升公司核心竞争力及整体盈利能力,符合公司既定的发展战略。

  在问询回复中康强电子还披露,公司近三年营业收入不断增长,经营业绩稳步提升,根据未经审计的公司合并财务报表,2018年公司实现营业收入14.83亿元,比上年度约增长14%。公司2018年度经营活动现金流入18.42亿元,经营活动产生的现金流量净额为1.58万元。

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